取締役を選任した株主総会は，いつでも，理由の如何を問わず，その決議によって，取締役を解任することができます（会社法３３９条１項，３４１条）。
もっとも，解任について「正当な理由」がある場合を除き，解任された取締役は，会社に対して解任によって生じた損害（解任されなければ得られた在任中の報酬等）の賠償請求をすることができる（会社法３３９条２項）ため，むやみやたらに取締役を解任してしまうと解任された取締役から損害賠償請求を受けてしまう可能性があります。
解任の「正当な理由」とは，担当事業部門の廃業，取締役の職務遂行上の法令・定款違反行為，心身の故障，職務への著しい不適任等をいうと解されており，単なる好みや，単なる主観的な信頼関係喪失などによって解任がされた場合は，正当な理由は認められないと解されています。
裁判例においては，代表取締役が持病の悪化により療養に専念するために，その有する株式全部を他の取締役に譲渡し，その取締役と代表取締役の地位を交替したところ取締役からも解任された事案（最判昭57.1.21）では「正当な理由」を認めている一方，柔軟性と融通性を欠くが基本的には真面目で仕事熱心であった取締役が，会社代表者との折り合いが悪くなったために孤立して解任されるに至った事案（大阪高判昭56.1.30）では「正当な理由」を認めていません。
解任の「正当な理由」については，裁判例においても事案毎に判断が分かれており，実際に取締役の解任を実施するか否かの経営判断をする際には頭を悩ますこともあるかと思われますので，取締役の解任について悩まれた際には一度弁護士に相談することをお勧め致します。
（弁護士 井原 淳）
